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关联交易]亚威股份:光大证券股份有限公司关于公司发行及支付现

发布日期:2021-11-11 02:15   来源:未知   阅读:

  床股份有限公司(以下简称“亚威股份”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买

  管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规

  第五节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................... 21

  投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其持有的无锡创科源94.52%

  的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付,对价总额的24.48%以现

  询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,

  玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行10,672,687股股份以收购其持有的无锡

  创科源94.52%股份;(2)发行股份募集配套资金:拟向不超过10名特定投资者

  90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

  的公司股票交易均价之一,即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。

  2015年4月8日,公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于2014年

  度利润分配的预案》,公司拟以2014年12月31日的总股本176,000,000股为基

  数,向股权登记日登记在册的股东每10股转10股、派现金2.50元(含税) 、不

  送红股。鉴于本次利润分配已于2015年4月21日实施完毕,现对本次发行股份

  告日,即2014年12月17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即18.02元/股,最终发行

  股股票数量预计不超过5,272,371股,最终的发行数量以公司股东大会批准并经

  本次交易中,拟募集配套资金总额不超过3,518万元,根据发行底价18.02

  元/股计算,发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格

  本次发行拟募集资金约3,518万元,其中用于支付中介机构相关费用约700

  万元,剩余募集资金用于支付本次交易的现金对价。在本次募集配套资金到位前,

  根据亚威股份经审计的2013年度合并财务报表数据,亚威股份2013年末的

  总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为162,823.36万元和123,957.68万元,

  2013年度的营业收入为85,130.34万元。截至2014年9月30日,无锡创科源经

  审计的总资产和净资产分别为9,700.41万元和4,139.08万元,均未超过本次交易

  金额139,760,447元,本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

  财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过50%。2013年度,无锡

  创科源经审计的营业收入为6,640.50万元,占上市公司同期经审计的合并财务会

  计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组办法》的规定,本次交易不构成

  派代表吕学强先生曾于2008年2月至2014年1月亚威股份担任董事,具体任职

  2015年7月31日,亚威股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850

  号文核准,向朱正强等5名交易对象发行10,672,687股人民币普通股及支付现金

  34,207,570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权,同时

  缴款通知书》。两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于2015年9月16日12:00

  本次发行总募集资金量为人民币35,179,991.35元,截止2015年9月17日

  专项存储账户中,根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2015年9

  月17日出具的《验资报告》(苏亚验〔2015〕【31】号),截至2015年9月17

  于2015年9月21日按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强、宋美玉、

  《验资报告》(苏亚验〔2015〕31号),发行人向朱正强等5名交易对方支付现

  科源激光装备有限公司94.52%股权,同时非公开发行不超过3,957,300股募集配

  有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股募集配套资金。发行人通过

  发行人民币普通股(每股面值人民币1元)14,138,696股申请增加注册资本

  公司已于2015年9月23日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料;经确认,

  本次非公开发行新股14,138,696股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登

  文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。”

  满36个月后全部解禁,本次发行结束后,本人/本单位所取得亚威股份的股份因

  不得转让、质押、托管,自股份上市之日起满12个月后全部解禁,本次发行结束

  办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》

  司签订的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定,

  朱正强、宋美玉、汇众投资承诺无锡创科源2015年、2016年、2017年三个

  会计年度实现的经审计的税后净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于1,500

  相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增

  科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》(苏亚核[2016]50

  号)创科源2015年经审计的扣非后净利润为1,060.12万元,较盈利预测数1068

  万元少7.88万元,完成比例为99.26%。扣非后净利润较业绩承诺1500万元少

  创科源2016年经审计的税后净利润(根据业绩承诺协议)为1,446.31万元,

  报告期内,公司实现营业收入116,924.52万元,较去年同期相比增长30.89%;

  实现利润总额13,575.69万元,同比增长60.32%;实现归属于上市公司股东的净

  其切割质量和效率进一步提高,深受客户欢迎,有力支撑了销售规模的快速增长。

  距;创新性研发制造板料冲压折弯焊接自动化加工系统、上料和料库一体化单元、

  增长60%,提升了公司在激光装备领域的行业地位;自动化成套生产线%,在汽车、电气开关柜、电梯等行业增长势头迅猛,其中:应用于

  高,形成了新的规模利润增长点;铝板精整加工自动化生产线销量实现零的突破。

  开拓外部市场,实现了外部订单的突破和增长。二是以快速响应市场需求为原则,

  不断加强营销及服务体系建设,充实加强营销人才队伍,创新品牌推广宣传方式,

  附加值产品的出口比例,国际业务订单同比增长35%。通过上下团结一致共同努

  生产工程。践行“工匠精神”,以“免检技工”活动为抓手,全过程质量管理得到有

  预算控制对接互动机制,推动了各事业部经营状态改善;降本增效工作落到实处,

  内部有序运营。三是坚持实施“人才强企”战略。以内训和外训相结合,加强中高

  展战略核心理念的宣贯工作,引导广大职工建立起战略引领意识和目标导向意识,

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

  准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市

  毕; 交易各方不存在违反承诺的情形;董事会报告中提及的公司业务发展正常;

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作